2025年5月15日，新加坡金融管理局（MAS）宣布，正在考虑简化拟在新交所（SGX）上市企业的信息披露要求，旨在使IPO流程更加简便，助力有志于上市的公司顺利登陆资本市场。此次改革旨在为投资者提供更有价值、更相关的信息。与此同时，新交所监管机构（SGX RegCo）也同步开展了关于修订上市规则的公众咨询。其中一项重要变更建议为：要求公司管理层清晰披露面临的核心利益冲突，而非简单堆砌大量脱离背景的事实数据，这些信息对普通散户投资人而言往往难以理解。另一项重大提议则是：取消要求第三方专家确认公司盈利预测的规定，因为在现实操作中，获取此类背书存在诸多困难。新规仅要求公司提供基于合理假设且符合会计政策的预测信息。
这些拟议变更受到市场欢迎，尤其是在经历了长时间“价格发现机制低效”的背景下。过去几年，除新加坡房地产信托（S-REIT）和本地银行外，多数SGX上市公司股价表现疲弱。2024年，仅有4家公司在SGX上市，而同期退市公司达21家；相比之下，同年有71家公司在香港交易所上市。市场广泛批评新交所的上市规则过于细致、限制严格，导致科技类公司难以满足要求。[1]
截至2025年5月，共有103家中国公司在SGX上市（俗称“S-Chips”）。这些企业的主营业务多位于中国大陆，但通常通过在英属维京群岛、开曼群岛或百慕大注册的控股公司运作，以实现税务优化。S-Chips 公司在2025年5月占 SGX 所有上市公司的 14%。2005至2007年间，曾掀起一股中国公司赴SGX上市的热潮。截至2005年4月，S-Chips 占SGX外资上市公司总数的41%。当时，新交所的外资上市企业主要来自中国大陆、中国香港与中国台湾[2]。然而，由于数起会计丑闻[3]，2007至2012年间[4]，不少S-Chips未能持续符合SGX监管要求。到2017年4月，根据CNBC 报道，许多在SGX挂牌的中资公司逐渐退市。[5].
时隔7年，越来越多中国企业重新考虑赴新交所上市，以此作为对地缘政治风险的对冲措施。这背后主要有两个驱动因素：
中国企业日益意识到降低对美国资本市场的依赖已迫在眉睫。在美上市的中资公司正面临监管加码与摘牌威胁（如《外国公司问责法案》）。相比之下，新交所提供了一个中立、稳定的融资平台，有助于分散融资风险和政治风险。[6]
新加坡因其地理位置靠近新兴市场，始终被全球投资者视为通往东盟的门户。[7] 许多中国企业已在新加坡设立区域总部，负责财务、运营及品牌管理。SGX的企业治理与信息披露标准为 S-Chips 提供了更高的透明度和可信度。[8]通过在新交所上市，中资企业能显著提升国际形象，表明其愿意遵守国际规范并强化企业治理。[9] 这将帮助有志于上市的中概公司赢得国际投资者和东盟区域伙伴（特别是长期资金与机构投资人）的信任。同时，它们还可借鉴自2005年以来活跃在SGX的中资企业的成功路径，积累本地经验。
新交所（SGX）监管机构（SGX RegCo）一直积极与中国企业沟通，鼓励其在新交所上市，并简化跨境IPO的流程。值得指出的是，SGX支持人民币计价的金融工具，使中国企业可以更便捷地以熟悉的货币进行运营和融资。虽然过去曾有观点认为SGX的估值低于纳斯达克，但在2025年5月的背景下，中国企业可能会发现新加坡市场提供更为有利的估值环境，这得益于相对较少的市场竞争以及投资者对“中国-东南亚”增长故事日益增长的兴趣，这也为企业提升融资能力铺平了道路。[10]
在新交所上市的公司需要履行持续性的信息披露义务，其核心职责是避免虚假市场，并防止对证券价值的重大误导行为。[11]具体而言，企业必须披露可能对其股价产生重大影响的信息，包括公司自身、其子公司以及相关实体的信息。此外，企业还必须在SGXNET企业公告系统上披露特定信息。新交所上市公司管理层和董事会通常会选择购买董监高责任险（D&O保险）。虽然法律并未强制要求，但在实践中，D&O保险通常会被纳入高管薪酬包，作为投资者对董事及高管潜在责任保障的要求之一。D&O保险亦有助于企业吸引并留住高素质的管理及董事人才，为其提供针对个人诉讼的防护保障，此保障也延伸至独立董事。为吸引具有上市公司管理经验的高水平董事加入董事会，企业可能需要提供免责条款或赔偿承诺，并经薪酬委员会批准。根据SGX上市规则（主板第210(5)(e)条和Catalist第406(3)(e)条），上市公司必须设立薪酬委员会。[12] 薪酬委员会的职责通常是确保薪酬和股权授予安排的公平合理，并可向公司外部专家寻求建议。在此背景下，完善的D&O保险可以为这些法律义务提供有效的风险转移机制。
D&O保险旨在保护公司董事和高管在履行管理职责过程中可能面临的财务损失和法律责任，主要包含三种保障类型：
部分机构投资者可能在投资前会要求公司投保D&O保险，以此降低其投资因董事行为引发法律责任的风险。新加坡法律及监管环境日趋复杂，D&O保险成为保障公司及其领导层的重要工具。在SGX上市的企业还必须建立健全的内部控制及风险管理体系，并由董事会对其充分性发表意见。
对于拟在SGX上市的中国企业而言，有必要了解：过去十年新加坡的D&O保费整体较低，仅2020至2021年间出现短暂上涨。2025年，新加坡市场的D&O费率再次处于低位，意味着通过保险公司租用资产负债表的资本成本十分具有竞争力。根据新规提案，企业管理层在信息披露方面需运用更多主观判断，而非仅依赖实证测试，这进一步突显了D&O产品在IPO流程中的重要作用。
健全的D&O保障将为企业员工和董事提供有力防护，对应监管调查、法律诉讼和赔偿责任带来的潜在费用进行有效的风险转移。否则，这些成本将直接冲击公司的利润表。
此外，针对双重上市公司，企业需检查现有的D&O保单是否已充分覆盖SGX相关的风险。尽管新加坡双重上市尚属少数，蔚来于2022年已在SGX完成二次上市。 [13]如果全球D&O保单中排除了SGX或地域范围受限，董事将面临关键保障缺口。
对于总部设在中国大陆的SGX上市公司，也应考虑配备一张中国本地D&O保单，以与其在境外投保的全球保单互为补充，尤其是当关键董事及高管位于中国，并可能面临本地法律索赔或监管调查时。
标准市场D&O保单中通常包含“发行除外”条款（Offering Exclusion），即若被保险人为私有公司，证券发行相关责任不在承保范围内。若企业拟进行公开发行，该条款需特别修改以确保保障完整性。
在进行首次公开募股（IPO）时，企业通常会在D&O保单之外，额外购买一份公开发行保险（POSI）。该保单专为覆盖IPO过程中产生的法律责任而设，确保日常运营风险仍由D&O主保单覆盖。POSI通常为多年度保单（根据所在司法管辖区的法律时效规定）。尽管韦莱韬悦并非税务顾问，但我们注意到，在部分司法管辖区，POSI的费用可视为发行交易成本在税前抵扣。
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